O advogado Fernando Lopes desenvolveu estrutura jurídica alternativa para empresas que pretendem operar criptoativos no Brasil sem enquadramento como Prestadora de Serviço de Ativo Virtual (PSAV). O projeto, batizado de Committo, usa contratos de compra e venda por conta própria e comissão para manter operações fora da exigência de autorização do Banco Central.

A seguir:

Committo: alternativa jurídica baseada em contratos de comissão e compra direta, não custódia
Operações em “ciclos fechados”: nenhum saldo permanente de cliente; transação encerrada individualmente
Advertência: modelo é protótipo; Banco Central pode reclassificar como PSAV conforme execução real

A proposta não é simplesmente retirar custódia ou mudar nome. Depende de a empresa negociar em nome próprio, não manter saldos de clientes permanentemente e encerrar individualmente cada operação.

Três modalidades: compra direta, comissão de compra/venda, comissão de mútuo

Na compra direta, usuário adquiriria stablecoins ou outros criptoativos do estoque da própria Committo. A plataforma atuaria como vendedora, ofereceria preço firme e encerraria negócio imediatamente, sem manter conta ou saldo em nome do comprador.

O segundo modelo usa contrato de comissão, artigo 693 do Código Civil. O comissário realiza compra ou venda em seu próprio nome, mas por conta do comitente. O comitente recebe resultado econômico e paga comissão pelo serviço.

A terceira modalidade aplica mesma estrutura a operações de mútuo. Ativos seriam emprestados a terceiros em nome da Committo, com prazo, garantias e condições definidas. Ao final, apuração de resultado e devolução de recursos ao endereço do contratante.

Sistema de “ciclos fechados”

O processo seria assim: cliente emite ordem com parâmetros, prazo e comissão. Recebe endereço exclusivo, válido por duas horas, para transferir ativos necessários à execução.

Depois da operação, Committo apresenta demonstrativo com preço praticado e comissão. Resultado é enviado ao endereço de devolução, encerrando ciclo. Nenhum valor fica parado. Nenhuma conta permanente.

A tese jurídica: operar em nome próprio vs por conta de terceiros

A estratégia se apoia na distinção entre operar em nome próprio e prestar serviço em nome de terceiros. Lei nº 14.478 considera PSAV pessoa jurídica que executa, em nome de terceiros, atividades como compra, venda, troca, transferência, custódia ou administração de ativos virtuais.

No modelo Committo, a plataforma apareceria como parte do negócio perante o mercado. Cliente não negociaria diretamente com contraparte. A empresa faria operação em nome próprio e depois entregaria resultado.

Mas há tensão interpretativa. O Banco Central, pela Resolução BCB nº 520, também usa conceito de operações realizadas “por conta de terceiros”. Artigo 7 inclui entre atividades de intermediação a compra, venda e troca realizadas por conta de clientes.

Fernando Lopes reconhece a fragilidade:

“Embora existam modelos juridicamente possíveis, a operação real deve se adequar milimetricamente a esses modelos, sob pena de descaracterização.”

Custódia não é o único critério

A ausência de custódia permanente não afasta, sozinha, a possibilidade de enquadramento. A legislação trata compra, venda, troca e transferência como serviços independentes da guarda de criptoativos.

Uma empresa pode ser considerada PSAV mesmo que não mantenha ativos de clientes por tempo indeterminado. O enquadramento dependeria do funcionamento efetivo: origem dos ativos, controle das carteiras, forma de recebimento das ordens, liberdade da empresa para executar negócio, duração da posse dos recursos e responsabilidade perante cliente.

O nome no contrato ou interface não determina isoladamente a natureza regulatória.

Committo é um protótipo, não operação real

O site afirma com clareza: não há operações reais, custódia de valores, integração com blockchains ou prestação de serviços financeiros. Finalidade é didática e de educação jurídica.

Também não apresenta consulta formal, dispensa ou manifestação específica do Banco Central validando estrutura. É interpretação jurídica privada sobre possível atividade fora do perímetro das PSAVs.

A advertência do site acrescenta que eventuais diferenças entre desenho contratual e operação real podem provocar requalificação do negócio como prestação de serviço de ativo virtual. Nesse caso, empresa dependeria de autorização e poderia enfrentar consequências administrativas e penais.

O contexto: prazo e capital mínimo

A iniciativa surge durante período de adaptação às novas regras do Banco Central. Empresas que já prestavam serviços de ativos virtuais quando regulamentação entrou em vigor precisam protocolar pedido de autorização dentro do cronograma estabelecido.

Dependendo das atividades exercidas e dos riscos adicionais, exigências de capital e patrimônio podem chegar a R$ 37,2 milhões.

Para alguns empresários, Committo representa alternativa de menor risco regulatório. Mas a validade da estrutura dependerá de como cada operação for implementada e interpretada pelas autoridades.

O modelo não permite que exchange em funcionamento apenas altere contratos para deixar de ser supervisionada. Uma plataforma que receba ordens, compre ou venda cripto por conta de clientes, transfira ativos ou mantenha instrumentos de controle poderá continuar dentro das atividades submetidas ao Banco Central.

Diferença entre teoria e prática

Lopes avalia que setores não caracterizados como PSAVs podem oferecer oportunidades com menor risco, a Committo foi criada para demonstrar uma dessas possibilidades. Mas a validade dependerá de milímetros: como cada operação é feita e como autoridades a interpretam.